S*ST聚酯:关于海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革之保荐意见

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

807-11-26 11:06:31

关键词: 兴业聚酯 非流通股股东 保荐机构

  1、本保荐意见所方式的文件、材料由海南兴业聚酯股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐意见所方式的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整版,不居于任何但会 导致 本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整版性承担完整版责任。

  2、本保荐意见是基于海南兴业聚酯股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均但会 使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

  3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

  4、本保荐机构这麼委托或授权但会 任何机构或此人 提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

  5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对海南兴业聚酯股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。

  前 言

  根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

  [804]3号)生和熟国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理方式》(证监发[805]86号)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者有点硬是公众投资者合法权益,进一步优化公司的法人治理环境,能够企业持续稳定发展,海南兴业聚酯股份有限公司全体非流通股股东经友好协商,提出进行海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革工作的意向。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理方式》(证监发

  [805]86号)和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求,受海南兴业聚酯股份有限公司委托,广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,并就股权分置改革事项发表如下保荐意见。

  释 义

  在本保荐意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  公司/兴业聚酯/上市公司 指海南兴业聚酯股份有限公司

  华顺实业 指海南华顺实业有限责任公司

  东方资产海口办 指中国东方资产管理公司海口办事处

  澄迈盛业 指澄迈盛业贸易有限公司

  中技公司 指中国技术进出口总公司

  广晟有色/潜在控股股东 指广东广晟有色金属集团有限公司

  方案/本方案 指兴业聚酯股权分置改革方案

  国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会

  中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会

  上交所/交易所 指上海证券交易所

  登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司

  元 指人民币元

  一、公司不居于重大违法违规请况

  经核查,截至本保荐意见书出具之日,兴业聚酯:

  1、最近三年内这麼重大违法违规行为;

  2、最近十有一个月内这麼被证监会通报批评或交易所公开谴责的请况;

  3、不居于因涉嫌违法违规而正在被证监会立案稽查的请况;

  4、不居于公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的请况;

  5、公司股票交易不居于但会 异常请况。

  二、公司非流通股股份不居于权属争议、质押、冻结请况

  根据兴业聚酯非流通股股东出具的承诺及声明函,并根据登记结算机构提供的兴业聚酯股东持股请况,截至本保荐意见书出具之日,除华顺实业在802年4月17日以268万股为兴业聚酯向中国农业银行海口市南航支行贷款380万美元提供补充质押担保以外,公司全体非流通股股东所持有的兴业聚酯股份不居于权属争议、质押、冻结的请况。鉴于华顺实业不必以送股作为本次股改的对价,故上述质押对本次股改的实施不构成实质性障碍。

  三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

  (一)兴业聚酯股权分置改革方案概述

  1、对价安排的形式及数量

  但会 兴业聚酯目前居于严重亏损和资不抵债的请况,陷入财务困境,面临退市的风险,为了减轻兴业聚酯的债务负担,改善公司的财务底部形态,充分体现对流通股股东利益的保护,兴业聚酯第一大股东华顺实业以豁免公司6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后,兴业聚酯每股净资产将增加0.281元,共要 公司流通股股东获送2,659.79万元,共要 每10股流通股获送0.95股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

  2、对价安排的执行方式

  在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后,华顺实业即豁免公司6,000万元债务。

  (二)非流通股股东的承诺事项

  1、法定承诺

  公司参与本次股权分置改革的全体非流通股股东以及潜在控股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  2、有点硬承诺

  公司潜在控股股东广晟有色有点硬承诺:

  广晟有色本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份,自股份转让完成过户之日起,三年内不转让。

  (三)豁免债务作为对价的合理性分析

  公司但会 连续三年亏损,目前居于暂停上市请况,但会 ,公司但会 必须在807年度实现盈利,则公司将无法恢复上市,面临退市的风险,这将严重损害广大股东与债权人的利益。上市公司股权分置改革不应该使得全体股东尤其是流通股股东的利益受到损失。对于全体股东而言,其持有股份的价值增值有赖于公司的持续盈利能力的恢复和上市地位的维持。但会 ,公司本次股权分置改革应从防止公司目前面临退市的严峻形势出发,并与实现公司的长远发展相结合。

  公司目前的第一大股东华顺实业通过豁免债务代表全体非流通股股东作出对价安排,一方面可以 给公司带来6,000万元收益,能够公司807年实现盈利,从而为公司申请恢复上市创造条件;此人 面减轻了公司沉重的债务负担,降低了公司的资产负债率,提升了公司的内在价值,为公司的进一步资产重组奠定基础。但会 ,以豁免债务作为对价安排,能够公司的可持续发展,符合广大股东的根本利益,使得全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。

  (四)改革方案对价水平的测算

  华顺实业代表全体非流通股股东以豁免兴业聚酯6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后,公司每股净资产将增加0.281元,流通股股东则按股权比例获得相应的权益增值,即:6,000 9,480/21,340=2,659.79万元,共要 获送2,659.79万元。

  参照公司807年5月25日暂停上市前180个交易日的收盘均价2.95元/股计算,华顺实业通过豁免公司债务而安排的对价金额折算股份数量为:2,659.79/2.95=901.62万股,共要 流通股股东每10股获送0.95股。

  (五)对公司流通股股东权益影响的评价

  在综合考虑公司目前的经营现状和财务请况的基础上,保荐机构认为:兴业聚酯的股权分置改革方案兼顾了公司的实际请况和全体股东的即期利益和长远利益,充分考虑了流通股股东的利益,能够公司发展,对价安排合理。

  四、实施改革方案对公司治理的影响

  (一)方案实施前后的公司股权底部形态

  广晟有色与华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别提前大选了《股份转让协议》,兴业聚酯现第一大股东华顺实业拟将所持兴业聚酯6,738万股非流通股转让给广晟有色;兴业聚酯现第二大股东东方资产海口办拟将所持兴业聚酯800万股非流通股转让给广晟有色;兴业聚酯现第三大股东澄迈盛业拟将所持兴业聚酯1,80万股非流通股转让给广晟有色。上述股权转让尚需国有资产监督管理部门、国家财政主管部门审批同意以及中国证监会审核无异议,并豁免广晟有色要约收购义务。

  在获得相关部门审核批准后,广晟有色将成为公司控股股东,并持有上述有限售条件的流通股。若广晟有色在兴业聚酯股改方案实施后获得有关部门的审核批准,则上述股权转让的过户手续将在兴业聚酯股改方案实施后办理。

  股权分置改革方案实施前后,公司股份底部形态变动如下表:

  1、若广晟有色收购上述股权于方案实施前未获批准,则股份底部形态变动如下:

  股份类别 变动前 变动数 变动后

  1、国有法人持

  104,800,000 -104,800,000 0

  有股份

  非流通股 2、境内法人持

  14,000,000 -14,000,000 0

  有股份

  非流通股合计 118,800,000 -118,800,000 0

  1、国有法人持

  0 +104,800,000 104,800,000

  有股份

  有限制条件 2、但会 境内法

  0 +14,000,000 14,000,000

  的流通股份 人持有股份

  有限制条件流

  0 +118,800,000 118,800,000

  通股合计

  无限制条件

  A股 94,800,000 0 94,800,000

  的流通股份

  无限制条件的

  94,800,000 0 94,800,000

  流通股份合计

  股份总额 213,80,000 0 213,80,000

  2、若广晟有色收购上述股权于方案实施前完成过户,则股份底部形态变动如下:

  单位:股

  股份类别 变动前 变动数 变动后

  1、国有法人持

  104,800,000 -104,800,000 0

  有股份

  非流通股 2、境内法人持

  14,000,000 -14,000,000 0

  有股份

  非流通股合计 118,800,000 -118,800,000 0

  1、国有法人持

  0 +118,800,000 118,800,000

  有股份

  有限制条件 2、但会 境内法

  0 0 0

  的流通股份 人持有股份

  有限制条件流

  0 +118,800,000 118,800,000

  通股合计

  无限制条件

  A股 94,800,000 0 94,800,000

  的流通股份

  无限制条件的

  94,800,000 0 94,800,000

  流通股份合计

  股份总额 213,80,000 0 213,80,000

  (二)实施改革方案对公司治理的影响

  长期以来,股权分置大大问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。它导致 了上市公司产生同股不同权、同股不同利等大大问题,造成了不类式别股东权利和责任的不对等,激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾,客观上形成了侵害社会公众投资者利益的制度基础,共同,也难以满足上市公司合法的资本市场融资需求,严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。本次股权分置改革方案,将给兴业聚酯的股东带来深远影响,股东之间利益将趋于一致,将能够统一公司大小股东的利益基础和价值评判标准;能够形成面向上市公司、控股股东、管理层多层次的内部管理监督和约束机制;能够进一步提高公司规范运作的水平,能够公司的持续良性发展。

  五、对股权分置改革相关文件的核查请况

  广发证券重点核查了与本次股权分置改革相关的申请文件,在兴业聚酯及其非流通股股东提供的为出具本保荐意见所方式的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整版的基础上,确认上述文件不居于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  六、改革方案中相关承诺的可行性分析

  在兴业聚酯的股权分置改革方案中,同意公司股权分置改革的非流通股股东均做出了法定承诺,公司潜在控股股东广晟有色还做出了长期持股的有点硬承诺,并明确了履约保证、违约责任等事项。

  1、公司潜在控股股东广晟有色的承诺是建立在本次股权转让完成的基础上,若股权转让成功,则广晟有色对于所承诺的事项具有履约能力。

  2、公司非流通股股东关于限售的承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应,公司非流通股股东在执行对价安排后,将委托公司董事会向上交所和登记结算机构申请对其所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定,公司非流通股股东减持股份的行为将在上交所和登记结算机构的严格监管下进行。

  3、公司非流通股股东均做出承诺:若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,本承诺人将卖出股份所获得资金完整版划入兴业聚酯帐户,归兴业聚酯所有。

  4、公司非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。